杨雨菲：个人合伙合同纠纷实务指引--投资款追回路径与风险防范| 浩略普法-浩略律师事务所，北京浩略律师事务所,浩略,北京浩略

在实践中，个人合伙因形式灵活、设立简便，成为亲友、熟人之间常见的合作方式。但此类基于信任的合作隐含诸多风险，纠纷发生后常出现“投钱容易要钱难” 的困境，核心原因在于合伙约定不明、财务混乱及退出机制缺失。不少合伙人碍于情面仅作口头约定，未明确关键事项，导致后续维权举证困难。事实上，合伙合作既重情义，更需严守规则，事前明晰权责、事中严格监督、事后依法清算，是保障出资安全的核心。本文将从三个阶段展阐述合伙纠纷的预防及投资款追回路径。

一

合伙设立阶段

书面约定规避潜在风险

合伙设立是构建合作关系的起点，也是防范后续纠纷的关键环节。该阶段需摒弃“人情大于规则”的错误认知，将所有合作细节以书面形式固定，并建立规范的管理机制，其核心要点如下：

（一）签署完备的书面合伙合同，细化核心条款

书面合伙协议是界定合伙人权利义务的根本依据，亦是纠纷解决的核心证据。协议需明确各方核心权利义务，重点列明投资份额与出资细节，包括出资方式（现金、实物、技术、劳务等）、出资数额及缴付期限等。对于劳务出资或技术出资需提前评估价值并经全体合伙人确认，避免估值争议。同时，还应明确合伙目的、经营范围、合作期限等基础事项，划定经营边界。

（二）设立独立公共账户，避免财产混同

实践中，诸多合伙因未设立独立公户，将合伙资金存入合伙人个人账户，导致合伙财产与个人财产混同，既不利于核算经营状况，还可能引发资金挪用、侵占的风险，给投资款追回带来极大障碍。因此，合伙设立之初应及时设立独立公共账户，所有出资、经营收支出等均通过该账户流转。并明确资金使用流程，如大额支出需经全体合伙人一致同意，确保资金管理透明可控。

（三）明确执行合伙人

根据《民法典》第九百七十条第二款之规定，合伙人可在订立合伙之时约定由一个或数个合伙人执行具体的合伙事务，也可在合伙成立以后，由合伙人全体决定的方式，委托一个或数个合伙人执行合伙事务。受委托的合伙人代表其他合伙人执行合伙事务，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。其他合伙人如擅自执行合伙事务给其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）明确财务管理制度，实现钱账分离

财务不清是合伙纠纷的主要诱因。在设立之初便应确立“管钱”与“管账”岗位分离的财务制度。建议聘请专业的会计与出纳形成相互监督制约机制。并约定定期对账机制，比如每月或每季度由全体合伙人核对账务，保障全体合伙人对经营财务状况的平等知情权。

二

合伙实行阶段

主动参与，全程监督

合伙实行阶段是维护投资者权益的关键时期。部分投资人因盲目信任放弃参与经营、疏于监督，导致对事务进展与资金使用情况一无所知，直至纠纷发生才发现权益受损。因此，该阶段需主动参与、全程监督。

（一）积极参与合伙事务，掌握经营主导权

个人合伙中，各合伙人对事务享有平等的参与权与决策权，即便各方口头或书面约定由某一合伙人主导经营，其他合伙人仍有权参与重大事项决策、监督经营过程，防范信息不对称风险。关键决策应形成书面会议纪要，经全体合伙人签字确认，明确决策内容与各方意见，作为后续维权的重要依据。

（二）坚持定期查账

监督执行事务合伙人、查阅财务账册是合伙人的法定权利。应定期要求执行事务合伙人报告经营状况与财务收支情况，对于存疑支出有权要求解释。若发现隐瞒、虚报等情况时，需及时提出异议并暂停相关事务，同时留存沟通记录、对账凭证、异议书面文件等证据。

（三）完整保存业务往来证据

合伙经营过程中的业务合同、供货单据、收支凭证等，是证明合伙人关系、资金用途及盈亏状况的重要依据。需督促合伙体规范管理相关资料，确保交易可追溯；对于自身参与的业务环节应主动留存文件；未参与事项有权查阅对应凭证，避免因证据缺失导致维权无源。

三

合伙终止阶段与退伙阶段

依法清算，高效维权

当合伙目的无法实现、合作关系难以为继（或合伙终止）时，终止阶段的规范操作直接影响投资款能否顺利追回。此阶段需严格遵循法律规定与合伙约定，有序推进退伙与清算，协商无果时，应通过合法诉讼途径维权。

（一）依程序退伙，以清算为前提

退伙的本质是合伙财产的结算与分配，遵循“约定优先，无约定从法定”的原则：合伙协议明确退伙事由、流程及清算方式的，严格按照协议执行；未作约定的，合伙人可随时退伙，但需提前通知并预留合理准备时间，避免因退伙给合伙事务造成不必要的损失。无论何种退伙方式，均需以退伙时的合伙财产状况为依据进行清算：先清偿合伙债务，剩余财产按照合伙协议约定的比例分配；协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，视为等额分配、分担。需注意的是，未经清算返还投资款的诉求，实践中仍存在大量争议。

（二）明确诉讼途径，维护合法权益

当协商无果时，诉讼是追回投资款的重要救济方式，需重点关注以下事项：

1.明确被告与管辖法院。

以全体涉事合伙人为被告，管辖法院一般为被告住所地或合伙事务主要履行地法院，若合伙协议有合法管辖约定则从约定；

2.明确具体诉讼请求与梳理证据。

诉求需具体明确，诉求需具体，如 “解除合伙关系、依法清算并按比例返还投资款” 等；证据围绕三类核心准备：合伙关系成立证据（协议、出资凭证、聊天记录等）、自身出资证据（转账记录、收条等）、经营与财产状况证据（财务账册、收支凭证等）；

3.厘清举证责任。

笔者认为不应死板遵循“谁主张、谁举证”原则，不同情况下举证责任应不同：若对方掌握账目，但拒不提供，导致无法清算，可以申请法院要求对方提供，此时举证责任发生倒置；若自身作为执行合伙人掌握账目，但拒不提供，或者仅提供部分账目导致清算无法完成，此时法院可能会结合其他证据推定对方的主张成立，还有一种情况是账目缺失或者被故意隐匿，导致无法清算，则根据《中华人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条之规定，保管账目的合伙人将承担败诉的风险。

4.必要时申请财产保全。

若发现对方有转移、隐匿合伙财产的行为，或存在财务账册灭失、篡改风险，应在诉前或诉中申请财产保全，保障判决生效后能够顺利执行。

四

结语

个人合伙纠纷的本质是“人情逻辑” 与 “法律规则” 的碰撞，投资款能否顺利追回，根本取决于合伙前期约定的严谨度与过程管理的规范化。愿所有合伙人跳出 “重人情、轻规则” 的认知桎梏，以制度护航合作，以法律筑牢底线、从容维护自身合法权益。

律师简介

杨雨菲律师

杨雨菲律师，西北政法大学民商法学专业背景，曾任西安市碑林区司法局法律顾问，深耕民商事法律实务，擅长处理买卖合同纠纷、建设工程施工合同等复杂案件，在合同审查、法律意见书撰写等领域具备扎实功底。

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