行业协会反垄断合规

构建公平竞争新生态

作者：符俏瑜律师

在市场经济的蓬勃发展进程中，行业协会扮演着不可或缺的角色，它们作为政府与企业之间的关键桥梁，在推动行业自律、促进企业交流合作以及助力政策落地等方面成绩斐然。然而，随着市场环境日益复杂，部分行业协会受多种因素影响，出现了不当干预市场竞争的行为，组织会员企业实施垄断行为，严重损害了市场的公平竞争秩序，阻碍了行业的健康发展。在此背景下，强化行业协会在反垄断领域的合规化运营管理，已成为维护市场活力与公平竞争的当务之急。

一、反垄断相关法规政策规范及解读

行业协会应依据相关法规政策，结合自身实际情况，建立健全反垄断合规制度，基于此，对于反垄断相关法律法规政策规范的了解、学习和解读是反垄断合规工作顺利开展的重要核心和必不可少的前提条件。

1.《反垄断法》

《反垄断法》作为我国反垄断领域的核心法律，对行业协会的行为作出了明确且严格的约束。其中规定，行业协会必须积极加强自律，引导本行业经营者依法合规开展竞争活动，全力维护市场竞争秩序。同时，绝对禁止行业协会组织本行业经营者从事法律禁止的垄断行为。若行业协会违反此项规定，组织经营者达成垄断协议，反垄断执法机构有权责令其改正，并可根据情节轻重处以高三百万元的罚款。对于情节特别严重的，社会团体登记管理机关还可依法撤销其登记。这些条款犹如高悬的利剑，为行业协会的行为划定了清晰的红线，彰显了法律对垄断行为的零容忍态度。

2.《禁止垄断协议规定》

该规定进一步细化了《反垄断法》中关于行业协会的相关内容，明确界定了行业协会的内涵与外延，并详细列举了行业协会绝对不得从事的具体行为，为行业协会的日常运营提供了更为细致、精准的行为指引。其从多个维度对行业协会可能涉及的垄断协议行为进行规范，使行业协会在开展活动时能够清晰知晓哪些行为是坚决不可触碰的底线，大大增强了法规的可操作性。

3.《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于行业协会的反垄断指南》及《解读》

这份指南堪称行业协会反垄断合规的全面指导手册。它不仅明确了行业协会反垄断监管的总体要求，强调行业协会在维护市场竞争秩序方面的重要职责，还深入剖析、细化了行业协会可能违反《反垄断法》的各种具体情形。从垄断协议的组织形式，到行业协会作为经营者、行政主体等不同身份下的行为规范，都一一进行了阐释。同时，指南还为行业协会加强反垄断合规建设提供了极具针对性的指导，涵盖合规管理制度的建立、风险识别与控制、内部举报机制的完善等多个关键方面，为行业协会构建了一个全方位、多层次的合规管理框架。

二、开展反垄断合规工作面临的阻力和风险

行业协会在开展反垄断合规工作时，会面临多方面的阻力和风险，这些问题既来源于内部认知和管理，也与外部环境和行业特性息息相关，具体包括以下方面：

（一）内部阻力

 1.认知偏差与利益冲突：部分协会成员可能认为“抱团”制定统一标准、价格等是“行业共识”，对反垄断合规的重要性认识不足，甚至将合规要求视为对行业发展的“束缚”。尤其是当协会长期存在协调定价、划分市场等潜规则时，合规整改可能触动部分企业的既得利益，引发抵触情绪。

2.内部管理机制薄弱：许多行业协会缺乏专职的合规团队或专业人才，对反垄断法规的理解停留在表面，难以制定具体的合规流程（如会议内容审核、对外发布信息把关等）。同时，协会决策流程不规范，若由少数龙头企业主导，可能变相推动垄断行为，而合规监督机制难以制约。

3.资金与资源限制：中小行业协会可能因经费有限，无法承担合规培训、聘请专业法律顾问等成本，导致合规工作流于形式。

（二）外部风险

1.法律责任风险：若协会违反反垄断法规，可能面临行政责任（除没收违法所得外，如被处以罚款，根据《反垄断法》，高可处上一年度销售额10%的罚款）、民事责任（因垄断行为受损的经营者或消费者提起诉讼，要求赔偿），甚至相关负责人可能承担刑事责任（如涉及恶意串通、滥用市场支配地位且情节严重的情形）。

2.行业竞争与协调的矛盾：行业协会的核心职能之一是促进行业交流与合作，但合规要求严格限制“协同行为”（如联合抵制交易、固定价格、限制产量等）。若把握不好尺度，可能导致正常的行业协调活动被认定为垄断，或因过度规避而影响行业良性发展（如无法共同应对不正当竞争）。

3.监管环境趋严的压力：近年来，反垄断监管力度不断加大，行业协会作为重点监管对象，其组织的会议、发布的文件、开展的活动等均可能被纳入监管范围。一旦出现疑似垄断的线索（如企业举报、市场异常波动），容易引发监管调查，对协会声誉和公信力造成冲击。

（三）实操层面的挑战

1.合规边界模糊：部分行业行为（如制定行业标准、组织集体谈判、发布价格指数等）在合法与违法之间的边界较模糊，容易因操作不当触碰红线。例如，发布价格信息时若附带“建议价”“指导价”，可能被认定为变相固定价格。

2.企业合规水平参差不齐：协会成员企业的反垄断意识和合规能力差异较大，部分中小企业可能因自身合规不足，通过协会平台传递垄断意图（如在行业会议上提议统一涨价），导致协会被动卷入风险。

3.跨区域、跨行业协调难度：对于全国性或涉及多个细分领域的行业协会，不同地区的监管尺度、不同细分市场的竞争状况存在差异，统一合规标准和执行力度的难度较大，容易出现“监管洼地”或“合规漏洞”。

三、行业协会反垄断合规工作的实施操作建议

（一）建立健全反垄断合规管理制度

1.设立合规管理机构或岗位：

行业协会应设立专门的反垄断合规管理部门或岗位，配备专业的合规管理人员。这些人员需具备扎实的反垄断法律知识、丰富的行业经验以及敏锐的风险洞察力，能够及时、准确地识别和评估协会运营过程中潜在的反垄断风险，为协会的各项决策和活动提供专业的法律意见，有效防范潜在的合规风险。

2.制定合规管理制度和流程：

结合自身实际情况和行业特点，制定详尽、可操作的反垄断合规管理制度和流程。明确规定在制定行业标准、组织行业活动、发布行业信息等关键业务环节中，如何避免出现垄断行为。同时，建立定期审查和更新制度，确保合规管理制度能够与时俱进，适应不断变化的市场环境和法律法规要求。如，每半年对自身的合规管理制度进行一次全面审查，根据市场动态和执法案例及时调整和完善相关规定，使其始终保持有效性和适应性。

3.加强合规培训与教育：

定期组织会员企业和协会工作人员参加反垄断合规培训，邀请权威的法律专家进行授课。培训内容不仅包括法律法规的解读，还结合实际案例进行深入分析，提高大家对反垄断合规重要性的认识，增强合规意识和操作能力。

4.垄断风险识别与控制：

（1）定期开展风险评估：建立常态化的垄断风险评估机制，定期对协会组织的各类活动、制定的政策措施以及会员企业之间的合作项目进行全面、深入的风险评估。运用科学的评估方法和工具（如问卷调查、实地走访、数据分析等多种方式），识别可能存在的垄断风险点，并对风险的性质、程度和影响范围进行准确判断。

（2）制定风险应对措施：针对评估发现的风险点，制定切实可行的风险应对措施。对于风险较低的问题，可采取加强内部管理、完善制度流程等措施进行防范和化解；对于风险较高的问题，应立即停止相关活动或项目，并及时进行整改。同时，建立风险预警机制，当风险指标达到一定阈值时，能够及时发出警报，提醒协会管理层和相关人员采取应对措施，有效避免潜在的法律风险。

（3）加强对会员企业的监督与管理：建立健全会员企业行为监督机制，加强对会员企业市场行为的日常监督。定期对会员企业进行走访和调研，了解其经营状况和竞争行为，及时发现并纠正会员企业可能存在的垄断行为。同时，建立会员企业信用档案，将企业的反垄断合规情况纳入信用评价体系，对合规表现良好的企业给予表彰和奖励，对违规企业进行惩戒和公示。如，建立会员企业信用评级制度，将反垄断合规作为重要的评级指标之一，对评级较高的企业在行业内给予优先推荐和政策支持，对评级较低的企业进行重点监管和辅导，能够有效促进会员企业的合规经营。

（二）内部举报机制建设

1.建立举报渠道：

在行业协会内部设立专门的反垄断举报邮箱、电话热线和举报信箱，并向全体会员企业和工作人员公开。确保举报渠道的畅通无阻，方便大家及时、便捷地举报发现的垄断行为或潜在风险。同时，为举报人提供必要的保护措施，消除其顾虑，保障其举报权利的行使。

2.规范举报处理流程：

制定详细、规范的举报处理流程，明确举报受理、调查核实、处理反馈等各个环节的工作要求和责任人员。对于收到的举报信息，要及时进行登记和分类，并迅速启动调查程序，组织专业人员成立专门的调查小组，进行深入调查核实，终确认会员企业确有存在垄断行为的，及时向举报人反馈处理结果。

3.保护举报人权益：

切实保护举报人的合法权益，对举报人进行打击报复的行为，要依法依规予以严惩。建立举报人保护制度，在调查过程中采取必要的保密措施，防止举报人信息泄露。如发现被举报企业对举报人进行恶意骚扰和威胁的，协会应立即采取措施，为举报人提供必要的法律援助，依法追究被举报企业的法律责任，切实帮助举报人维护自身权益。

（三）沟通咨询与配合调查

1.积极与反垄断执法机构沟通：

主动加强与反垄断执法机构的沟通与联系，定期向执法机构汇报协会的工作情况和反垄断合规建设进展。积极参与执法机构组织的各项培训、研讨活动，及时了解新的执法动态和政策导向。遇到重大问题或不确定事项时，及时向执法机构进行咨询，寻求专业的指导和建议，并就一些行业内的热点问题进行交流和探讨，为协会的合规运营提供有力的支持。

2.配合执法机构调查工作：

当反垄断执法机构对行业协会或会员企业展开调查时，要积极主动地配合执法工作。如实提供相关文件、资料和信息，不得隐瞒、歪曲或拒绝提供。安排专人负责与执法机构对接，协调处理调查过程中的各项事宜，确保能够时间迅速成立配合调查工作小组，积极协助执法机构收集证据、联系相关人员，使得调查工作得以高效、顺利完成，推动行业协会进一步加强自身的合规管理。

3.参与政策制定与建议反馈：

充分发挥行业协会的桥梁纽带作用，积极参与反垄断相关政策的制定和修订工作。结合行业实际情况，提出合理的意见和建议，为政策的科学性和合理性提供参考。同时，对执法机构发布的政策文件和指导意见，及时组织会员企业进行学习和贯彻落实，并将实施过程中遇到的问题和建议反馈给执法机构。

综合以上，行业协会在反垄断领域的合规化运营管理，既是响应《反垄断法》《行业协会价格行为指南》等法规政策的法定要求，也是维护行业公平竞争秩序、实现可持续发展的内在需求。从实务操作来看，需以“制度先行、风险前置、协同共治”为核心：通过建立健全反垄断合规制度体系，明确禁止性行为红线；依托常态化风险排查与会员教育，筑牢全员合规意识；借助内外部监督机制的有效联动，及时纠偏违规行为。

唯有将法规要求转化为具体可执行的操作规范，将合规理念融入协会运营的全流程，才能切实规避“横向垄断协议”“组织排除竞争”等法律风险，既保障协会自身的合法存续，也为会员企业营造公平竞争的市场环境，终实现行业整体的健康有序发展，真正发挥行业协会在政府与市场之间的桥梁纽带作用。